Nella pratica commerciale, le vendite a credito o a rate sono molto frequenti e costituiscono una forma di finanziamento che facilita gli scambi commerciali. I contratti di vendita o le condizioni generali di vendita contengono spesso clausole che prevedono che i beni venduti restino di proprietà del venditore fino al loro completo pagamento. I venditori devono essere consapevoli che disposizioni simili non forniscono alcuna protezione contro altri creditori garantiti, a meno che non vengano adottate le misure aggiuntive descritte di seguito. Le banche che estendono il credito di solito ottengono una garanzia generale su tutti i beni del debitore, compreso l'inventario, che è in conflitto con il titolo di proprietà del venditore sui beni venduti. A meno che non vengano adottate determinate misure, la banca avrà la priorità sulla riserva di proprietà e potrà prendere possesso dei beni presenti nell'inventario, compresi i beni di proprietà del fornitore, anche se il contratto prevede chiaramente che tali beni siano di proprietà del venditore. Inoltre, in caso di fallimento, il curatore fallimentare rivendicherebbe tali beni e il venditore sarebbe relegato allo status di creditore non garantito per il pagamento del prezzo non pagato.
Le transazioni commerciali sono regolate dall'Uniform Commercial Code (UCC), che è stato adottato, con piccole variazioni, da 49 dei 50 Stati (la Louisiana ha un sistema di civil law e non ha adottato l'Uniform Commercial Code nella sua interezza). Ai sensi dell'articolo 9 dell'UCC, un complesso sistema di depositi garantisce che un diritto di garanzia sui beni acquistati ("purchase money security interest") sia "perfezionato" (cioè opponibile) con priorità rispetto agli interessi di altri creditori garantiti, anche se tali creditori hanno tutelato il loro diritto depositandolo prima del venditore.
Secondo l'UCC, per garantire che l'interesse di garanzia dei beni venduti in una vendita a credito (un "interesse di garanzia del denaro d'acquisto") sia "perfezionato" rispetto ai diritti di terzi, devono essere adottate diverse misure:
- Le parti devono aver stipulato un accordo che crei il diritto di garanzia sui beni. In pratica, il contratto di vendita scritto deve concedere espressamente tale diritto di garanzia, e la clausola in base alla quale il venditore conserva la proprietà dei beni potrebbe non essere sufficiente.
- Se i beni costituiscono un inventario per l'acquirente, il venditore deve effettuare una ricerca nei registri UCC appropriati per identificare eventuali interessi di garanzia in conflitto depositati contro l'acquirente. È possibile effettuare una ricerca presso la Segreteria di Stato dello Stato di costituzione dell'acquirente per determinare se un creditore ha un diritto di garanzia sui beni del debitore che sarebbe in conflitto con il diritto di garanzia del venditore sul denaro acquistato, come ad esempio il diritto di garanzia di una banca su "tutti i beni" del debitore, presenti e futuri, compreso l'inventario.
-Se applicabile, il venditore deve notificare per iscritto (preferibilmente per posta certificata con ricevuta di ritorno) tutti i creditori che hanno un interesse in conflitto. Il titolare del diritto di garanzia in conflitto deve ricevere l'avviso prima che prima che venga depositato il modulo sottostante. Se i beni venduti non sono inventariati (ad esempio, vendita di attrezzature che saranno utilizzate dall'acquirente), non sono necessarie né la ricerca né la notifica.
-In ogni caso, il venditore deposita un modulo ("UCC-1 financing statement") presso il Segretario di Stato dello Stato di costituzione dell'acquirente. Il modulo include i nomi delle parti, l'indirizzo, la forma giuridica, una descrizione della garanzia e la natura della transazione. Si noti che il deposito è inefficace se depositato presso il Segretario di Stato sbagliato, ad esempio nello Stato in cui si trovano i beni o in cui l'acquirente ha il proprio magazzino o la propria sede, se diverso dallo Stato di costituzione. Può essere inefficace anche se contiene errori relativi al nome del debitore, alla sua forma giuridica e all'indirizzo. È quindi necessario ottenere dall'acquirente una dichiarazione specifica sulla denominazione corretta, sul tipo di entità societaria e sullo Stato in cui l'entità è stabilita.
- I beni oggetto del diritto di garanzia ("garanzia") devono essere sufficientemente identificati. In generale, è consigliabile estendere il diritto di garanzia al denaro generato dalla vendita del bene o ai proventi dell'assicurazione ("proventi").
- Il deposito deve essere completato prima della consegna o della spedizione dei beni. Un diritto di garanzia su beni diversi dall'inventario può essere depositato entro 20 giorni dalla consegna.
- Il deposito rimane in vigore per 5 anni e deve essere rinnovato negli ultimi sei mesi prima della scadenza depositando un modulo simile (UCC-3 Continuation Statement).
- Dopo il deposito, l'UCC-1 deve essere gestito correttamente per mantenere la sua efficacia. Se il nome o la forma giuridica dell'acquirente cambiano, è necessario effettuare un deposito che rifletta tale cambiamento entro 4 mesi, altrimenti il deposito diventa inefficace per quanto riguarda i beni consegnati dopo il cambiamento di nome; analogamente, se il debitore si reincorpora in un altro Stato, è necessario depositare un nuovo UCC-1 nel nuovo Stato.
Il regime di deposito UCC-1 è uno strumento necessario per garantire che il diritto sui beni in possesso della controparte sia perfezionato nei confronti di terzi. Ad esempio, il diritto su beni in leasing, bailment o consignment deve essere protetto depositando un modulo UCC-1 in modo simile a quello descritto sopra, per garantire l'opponibilità a terzi. Affidarsi a una clausola contrattuale per mantenere il titolo di proprietà della proprietà venduta senza seguire attentamente i passi descritti sopra darebbe un falso senso di sicurezza al venditore, e nessuna protezione.
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